7月中旬，阳平关，张鲁正在率领士兵们抗击刘璋大将张任所率领的2万精锐，双方鏖战5天，攻防无数，目前只留下百战老兵2万余，各自战损1比1，给阳平关下留下了无数的尸体。
刘璋早在张鲁到来的时候就回成都了，毕竟张鲁的援军来了，刘璋的援军还没到，仓促把2万精锐留给张任，自己回去组织人手了。
双方激战正酣，并未想到会有第三方势力在隐藏等待时机，而魏延、周仓率领2万工程兵猫在阳平关北部山林中，虽然不敢埋锅造饭，但是随身携带硝石能够随时制造冰块解暑让南阳军队士气极其稳定，但是阳平关双方军队士气已经极其低落。
尤其张鲁，已经见到张卫，汉中发生的事情已经得知，面临腹背受敌的窘境。张鲁也想过投降刘璋，但是一家老小都在汉中，投降曹昂，又放不下这个脸；现在他唯一拿得出手的就是阳平关还在自己的控制下，手下还有1余精锐老兵，以及坚持半年的粮草，但是现在已经意义不大，尤其在刘璋的援兵马上要来到的情况下，根据斥候消息，成都方向大批人马将在7月17日到达阳平关，现在张任对自己兵力已经能够达到战损1比1，待到大批人马集合后己方士气低落，会被直接打光的。
张鲁一直在犹豫，但是身前身后都是敌人，而曹昂军队仍旧没有现身，让他一直摸不清到底应不应该投降曹昂。
就这样犹豫起来，而魏延和周仓躲在山林里一直在等一个机会，就是刘璋援军到来发起总攻的时机，这时候张鲁军队的士气最为低落。
就这样在炎热的夏季里等了两天，7月17日中午，乌云密布，刘璋率领5万大军再次来到阳平关下，张鲁看着关下的密密麻麻的敌军，心里已经有了答案，准备安排张卫向汉中汇报投降事宜。但是，老天不给他这个机会，乌云密布，雷声阵阵，张任率领1万余精锐部队趁着援军到来，向阳平关发起猛烈冲锋，张鲁所属部队脸色均是一白，勉力组织人手开始防守，大雨一直不停，视线都有些受到影响，两军开始拼杀，但是张鲁军明显受到士气影响，在慢慢的后退，张任部队已经逐渐登上了关上站稳脚跟。
就在此时，魏延和周仓率领南阳工程兵奔赴阳平关下，来到关下，魏延高声喊道：“张公则，开城门，南阳军来帮忙守关！”张鲁虽然没有反应过来，但是张卫在关上已经看得清楚，即便不开门，刘璋这里也会抢下关隘，这样张家会变得没有任何筹码了，于是，立即让士兵打开北门，士兵们看到援军的到来，瞬间体力倍增，暂时挡住了张任军队的进攻，待到魏延、周仓率军登上关隘，不消片刻，将张任军队打了下去。刘璋与张任见事不可为，随即安营扎寨，等待雨过天晴后另做打算。
而关上，张鲁脸色难看的看着大喇喇的坐在主座的魏延，思虑再三，抬手一礼，“文长将军，阳平关就交给你了，公则继续统领原关上兵卒1万人，归你调配，请安排一队士兵送我回汉中。”张鲁眼见没啥可聊的了，眼不见心不烦，早点回汉中与曹昂聊聊后期待遇问题。
魏延也不含糊，“元福（周仓字元福），安排200骑兵保护公祺（张鲁字公祺）去见公子。”
张鲁也是看的开，直接出门回汉中去。
魏延此时向张卫说：“公则，主公来时告诉我阳平关防守听从你的指挥，元福留在关上配合你防守而我单独带领5000精锐南阳兵下关去翻山越岭截断对方粮道，争取将刘璋留在阳平关。”
周仓听到这，急忙道：“文长，主公可没有让你截粮道，你老实在关上呆着。”
“对，文长，不要乱来。”张卫也劝，毕竟阳平关一个月内打掉了10多万人，双方都打出了真火，同时又都想着用最稳妥的方式熬死对方，拿下对方。
魏延坚定地说：“将在外，随机应变。刘璋既然来了，我们就要想办法把他留在这里，如果我们顺势拿下成都，我们以后在公子身边也就有了坐下来的资本啊，何况你们只要防得住就可以，我担了这件事。”
张卫周仓互相看了一眼，急忙道“文长，我觉得还是给公子汇报一下吧。”周仓也是跟上“对，给公子汇报下，不要这么冒险。”
“不要，男子汉大丈夫，我们跟随公子肯定是要做出成绩的啊，现在刘璋在关下，并不知我们到来，还以为在跟公则对战，我们趁着对方不清楚我们虚实的时候拿下对方的几率很大，搏一搏，为公子拿下整个益州。”
两人思虑片刻，周仓考虑本身是黄巾出身，虽然被公子另眼相待做了工程兵的统领，但是继续功勋在曹昂麾下站稳脚跟；张卫作为投降将领，也急需做出点成绩站稳脚跟，最少要混个自由，不能让曹昂认为张家可有可无。于是三人继续研究整个战略目标以及进攻计划。
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