蒋钦领兵攻打南郡，结果损兵折将。周瑜大怒，便要亲率兵马，与曹仁厮杀。甘宁进言道：“都督未可轻动。曹仁占南郡令曹洪守彝陵，二城互为犄角之势，攻其一城，另一城则出兵来救，我军若是强攻，恐难以成事。某愿以精兵三千，径取彝陵，都督然后可取南郡。”
周瑜深感其言，先叫甘宁领三千兵直扑彝陵。曹军细作报知曹仁。曹仁与陈矫商议如何以拒。陈矫道：“彝陵，南郡唇齿相依，一城有失则两城皆陷，将军当速救之。”
曹仁遂令曹纯与牛金领兵救曹洪。曹纯素有谋略，先使人报知曹洪，令曹洪以城为饵。诱使甘宁引兵入彝陵，曹洪依计而行，出得城池与甘宁厮杀，未战数合曹洪卖了个破绽，夺路而走。甘宁不疑有诈走马之间夺了彝陵，引军入城之后才发觉粮草器械，早已被搬空。甘宁再想出城却是为时已晚。曹纯、牛金领兵杀到城外，与曹洪两家合兵，围困彝陵。
探马飞报周瑜，说甘宁被困于彝陵城中，周瑜大惊。程普担心甘宁有失遂进言道：“甘宁被困，都督可速速分兵救之。”
周瑜问道：“曹仁分兵围困彝陵，南郡正当虚弱，不取南郡，反攻彝陵，不正中曹仁之计？倘曹仁再尾随来袭，诸公如之奈何？”
吕蒙道：“甘兴霸乃江东大将，都督岂可不救？”
周瑜思索片刻道：“吾欲亲往彝陵救之。但留何人在此，代当吾任？”
吕蒙看向一旁凌统，继而言道:“都督可留凌公绩当之。蒙为前驱，都督断后，不须十日，必奏凯歌。”
周瑜复问凌统：“未知凌公绩肯暂代吾任？”
凌统上前施礼：“若以十日为期，统可当之；十日之外，恐不胜其任。”
周瑜心中大定，遂留兵一万付与凌统，吩咐凌统每日佯攻南郡拖住曹仁。随即起大兵杀奔彝陵。吕蒙献计瑜：“彝陵有小路，直通南郡。可差五百军士去砍倒树木，以断其路。彼时曹军若败，必走此路；一者马不能行，必弃马而走，可阻其军。二者吾可得其马，而获其利。”
周瑜纳其言，砍伐树木。一路无话兵马将至彝陵。周瑜点将：“谁人可突围而入，以救甘宁？”周泰即时绰刀纵马，直杀入曹军之中，径到来到城下。
甘宁于城头望见周泰至，亲自出城相迎。周泰传下周瑜将令：“教军士严装饱食，准备内应。”传令已毕，复身杀出。
曹洪，曹纯，牛金闻周瑜兵将至，一面使人往南郡报知曹仁，一面分兵拒敌。
周瑜兵至，将军交战。甘宁、周泰分两路杀出，曹兵大乱。曹洪，曹纯，牛金力战不敌，果投彝陵小路而奔南郡，却被乱木塞道，马不能行，尽皆弃马而走。吴兵得马五百馀匹。
周瑜驱兵星夜追赶到，正遇曹仁军来救彝陵，两军混战一场。互有伤亡，各自收兵。
曹仁回至南郡城中与众商议，曹洪道：“目今失了彝陵，南郡独木难支，势已危急，将军可速拆丞相遗计，以解此危？”
曹仁应言，遂拆书观之，心中大喜，便传令教三更点兵，五更造饭。次日天明大小军马尽皆弃城，城上遍插旌旗，虚张声势，军马分三门而出。
却说周瑜救出甘宁，陈兵于南郡城外。见曹兵分三门而出。瑜上将台观看，暗忖曹仁必先准备走路，遂传将令，前军二龙出水分为左右，如前军得胜，只顾向前追赶，直待鸣金，方许退步。
又命程普督后军，周瑜亲自引军夺城。曹洪出马迎战。周瑜使韩当出马，与曹洪交锋。战到三十馀合，曹洪败走。曹洪既败，曹仁亲自接战。周泰纵马相迎，斗十馀合，曹仁又败走，一时间曹军阵势错乱。周瑜令旗一摆，两翼军杀出，曹军大乱。
周瑜引军掩杀至南郡城下，曹军皆不入城，望西北而走。韩当、周泰引前部尽力追赶。瑜见城门大开，城上又无人，遂令众军抢城。数十骑当先而入。周瑜在背后纵马加鞭，直入瓮城。陈矫在敌楼上，望见周瑜亲自入城来，暗自窃喜，一声梆子响，两边弓弩齐发，势如骤雨。争先入城的，都跌入陷坑内。周瑜一时不察，被一弩箭，正射中左肋，翻身落马。
牛金从内城中杀出，直奔周瑜而来，意图生擒周瑜。徐盛、丁奉二人舍命救去。箭雨虽停，城中曹兵已然杀出，吴兵自相践踏，落陷坑者无数。程普鸣金收军时，曹仁、曹洪分兵两路杀回，韩当，周泰大败。幸得凌统引一军从刺斜里杀来，敌住曹兵。二人方得全身而退。
曹仁引得胜兵进城，程普收败军回寨。行军医者诊治周瑜箭伤，医者言：“此箭头上有毒，急切不能痊可。先取了箭头，又以金疮药敷裹。假以时日，尚可痊愈。切忌怒气冲激，若其疮复发，药石难救。”
程普闻言令三军紧守各寨，不许轻出。牛金引军来搦战，程普按兵不动；牛金骂至日暮方回。连续三日吴军营寨免战高悬。程普与众商议，欲暂且退兵，回见吴侯，却再理会。
与此同时同患箭伤的周宁已然痊愈，随即赶至油江口面见刘备。闻听孔明与周瑜相约以取南郡，不由心中暗喜。
刘备问道:“周瑜先攻南郡，未知平川以为如何？”孔明在一旁手摇羽扇，目视周宁心中暗含考教之意，且听周宁何以为对。
周宁笑道:“军师神机妙算，周瑜虽占先手之利，却难以成事，曹仁之勇非一军所能轻取。若是周瑜与主公合力南郡之地唾手可得，眼下周瑜却孤军独战曹仁，南郡不可得不说，只怕要损兵折将。待其两败俱伤之时。。。”
话音未尽，孔明连声赞叹:“周主簿好眼光，倘若由你用兵，计将安出？”
周宁心道三气周瑜的桥段，安能瞒得过我？既然，你孔明发问，我便做一次这谋士的最高形态——事后诸葛亮。
想到此处便说道:“周瑜曹仁已然厮杀多日，曹仁彝陵以失，南郡孤城断不可久守已成定局。然东吴经赤壁一役，羽翼渐丰，再得荆襄之地既成尾大不掉之势。然而曹操又如何能让东吴做大？南郡既不可守，想来由主公取了，要比那东吴取了要好的多，主公取了南郡定然交恶东吴，孙刘联盟即破。他日曹操如若是再次整军南下则事半功倍。所以此刻主公可令子龙做好准备，想来用不了多久，即可入主南郡了。”
孔明闻言哈哈大笑:“平川眼界，果然不凡，区区数言已然道尽其中关节。我已然命子龙待命，只等恰当时机，便拿下南郡。”
刘备心中大喜，便欲将糜夫人意图赐婚之事告诉周宁，正欲开口，有军情至:周瑜南郡中伏，生死不知。吴兵闭门不战隐有退意。众人闻听俱露喜色。
孔明道:“入主南郡就在近日。”当即传令子龙兵发南郡，只待曹仁追击周瑜，即可攻城。
且说周瑜，自受箭伤，每日于营中将养。曹兵每日讨战，却不见军士禀报。这一日，曹仁亲自领兵讨战，程普仍旧拒战不出。
周瑜闻听战鼓隆隆，唤众将入帐问：“何处鼓噪呐
喊？”众将迟疑，推脱道：“乃是军中教演士卒。”周瑜怒道：“尔等竟敢欺我！曹兵既来寨前辱骂。程德谋既掌兵权，何故坐视？”遂命人请程普入帐问话。
程普劝道：“公瑾病疮，医者言勿触怒，故曹兵讨战，不相报知。”
周瑜问：“而等不战，主意若何？”
程普坦言回答：“众将皆欲收兵暂回江东，待都督箭疮平复，再作区处。”
周瑜听罢奋然跃起大叫：“大丈夫既食君禄，当死于战场，以马革裹尸还！岂可为我一人，而废国家大事？”
言罢，即披甲上马。诸军众将，无不骇然。遂引数百骑出营前，望见曹兵早已布成阵势。
曹仁自立马于门旗下，扬鞭大骂曰：“周瑜孺子，料必横夭，再不敢正觑我兵！”
骂犹未绝，周瑜从群骑内突然出反唇相讥：“曹仁匹夫，见周郎否！今彝陵已入我手，南郡孤城已如风中败絮，你主曹操百万之兵，我自略施小计，已然土崩瓦解，空余尔等在此螳臂当车。”
曹军看见，尽皆惊骇。曹仁对于周瑜之言恍若未闻高声喝到:“草船诈箭，铁锁连环。乃是那卧龙凤雏之谋，与你何干？赤壁纵火，我军谋士早有察觉，只恨未能识破凤雏奸计，区区儒子，竟欲贪图他人功绩，徒惹人笑！！”
周瑜大怒，使潘璋出战。未及交锋，周瑜忽大叫一声，口中喷血，坠于马下。曹兵冲来，众将向前抵住，混战一场，救起周瑜回到帐中。
程普上前询问：“都督贵体若何？”
周瑜屏退左右，悄声答道：“得谋勿惊，此乃吾之计也。”
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